蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的*暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
仇恨就像毒*，慢慢的会让你的灵魂变得丑恶。
我们都是罪人，没有真正的对错之分
我不是坏人,只是运气不好
不管我们遇到什么挫折，不管有什么内心挣扎，我们都有所选择。
人不能单单靠爱情而生活。
仇恨往往在我们自己发现前便会把你变成丑陋的东西。
“我猜只有一个人才能如此与众不同，无需多言。”
蜘蛛侠永远有敌人，我不能让你冒险，所以我们不能在一起。
Go get them，tiger.
我们每一个人都会面临选择，我们是什么样的人，取决于我们选择做什么样的人。
无论什么挡在我们面前无论内心斗争多激烈，我们总要做出选择。
Harry:You're my friend. Peter:My best friend.
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